ÁREA DE PRÁCTICA · M&A
Abogados de compraventa de empresas y pymes en Alicante
Comprar o vender una empresa es la operación más importante en la vida de muchos empresarios, y se juega en los detalles: qué se compra exactamente, qué garantías se pactan y qué pasa después de la firma. En Monteaguado Asociados dirigimos jurídicamente la compra y la venta de empresas, pymes y sociedades mercantiles desde Alicante y para toda España, del primer contacto al cierre: carta de intenciones, due diligence, contrato de compraventa y toma de control.
¿La empresa que te interesa está en concurso de acreedores o camino de estarlo? Esa compra sigue otras reglas, se resuelve ante el juzgado y permite adquirir la actividad sin heredar, por regla general, las deudas anteriores: comprar una empresa en concurso
EL TRABAJO, EN CONCRETO
Qué incluye este servicio
- Diseño y estructuración de la operación: compra de participaciones o de activos
- Acuerdos previos: confidencialidad (NDA) y carta de intenciones (LOI)
- Due diligence legal del negocio: societario, contratos, laboral, litigios y cargas
- Redacción y negociación del contrato de compraventa (SPA)
- Declaraciones y garantías del vendedor, y su cobertura real
- Precio: ajustes, aplazamientos, earn-outs y garantías de pago
- Pactos de socios cuando la operación incorpora nuevos socios
- Traspasos de negocio y compraventa de activos concretos
- Venta de empresa (sell-side): preparación, documentación y negociación
- Coordinación con los asesores financieros y fiscales de la operación
CASOS REALES
Situaciones en las que te acompañamos
I
Quieres crecer comprando
Un competidor, un proveedor o un negocio complementario que encaja con tu estrategia.
II
Te ofrecen vender
Necesitas ordenar la empresa, fijar valor y negociar con red, sin enseñar tus cartas.
III
Relevo generacional
No hay sucesor: la venta ordenada protege el patrimonio y a la plantilla.
IV
Entrada o salida de un socio
Una operación que exige valorar, pactar y documentar bien para evitar conflictos futuros.
MÉTODO
Cómo dirigimos la operación
El contrato de compraventa se negocia una vez. Nuestro trabajo es que llegues a esa mesa con la operación bien armada.
- I
Análisis y estrategia
Qué se compra o vende, cómo conviene estructurarlo —participaciones o activos— y qué riesgos vigilar desde el primer día.
- II
Carta de intenciones
Fijamos por escrito precio orientativo, exclusividad y calendario antes de gastar en due diligence.
- III
Due diligence
Radiografía legal del negocio; lo que aparezca se traduce en precio o garantías.
- IV
Contrato y negociación
El SPA recoge precio, garantías y responsabilidades. Aquí se gana o se pierde la operación.
- V
Cierre
Firma, elevación a público y toma de control.
- VI
Post-cierre
Seguimiento de garantías, ajustes de precio y cualquier discrepancia posterior.
LAS DOS VÍAS DE LA OPERACIÓN
Compra y venta de sociedades mercantiles en Alicante
Comprar una sociedad mercantil y comprar una empresa son, casi siempre, la misma operación con dos nombres. Lo que de verdad cambia no es el nombre, sino la estructura: se puede comprar la sociedad —sus participaciones o sus acciones, y con ellas todo lo que arrastra— o se puede comprar solo el negocio, es decir, los activos y contratos con los que funciona. Elegir mal esa estructura es el error más caro de toda la operación, porque decide qué deudas viajan contigo y cuáles se quedan atrás.
| Punto de comparación | Compra de participaciones | Compra de activos o del negocio |
|---|---|---|
| Qué adquieres | Las participaciones o acciones de la sociedad. La empresa sigue siendo la misma persona jurídica: conserva su NIF, sus contratos, sus licencias, su plantilla y su historial. | Solo los elementos que el contrato enumere: instalaciones, maquinaria, existencias, marca, cartera de clientes y los contratos que se cedan. La sociedad vendedora sigue existiendo. |
| Qué deudas van contigo | Las de la sociedad, también las que no hayan aflorado en la due diligence. No respondes con tu patrimonio personal, pero sí pierde valor lo que acabas de comprar. | En principio, solo las que asumas expresamente. Con excepciones legales que no se pueden pactar: obligaciones laborales y de Seguridad Social cuando hay sucesión de empresa, y deudas tributarias del anterior titular derivadas de la actividad. |
| Dónde queda la responsabilidad del vendedor | En las manifestaciones y garantías del contrato. Es responsabilidad contractual, con topes de importe y de plazo, y vale lo que valga aquello que la respalde: retención de precio, aval o depósito en garantía. | La sociedad vendedora conserva su pasivo. El riesgo se desplaza: hay que asegurarse de que, una vez vendido el negocio, siga teniendo con qué responder. |
| Tramitación | Más ágil. Escritura pública ante notario para transmitir las participaciones de una sociedad limitada, respeto al régimen de transmisión que fijen los estatutos y anotación en el libro registro de socios. Los contratos con terceros siguen vigentes, salvo que tengan cláusula de cambio de control. | Más laboriosa. Se transmite elemento por elemento, hay que pedir el consentimiento de terceros para ceder los contratos y comprobar qué licencias y autorizaciones son transmisibles y cuáles hay que solicitar de nuevo. |
| Dónde poner el foco | En la due diligence y en las garantías: es la vía en la que más pesa lo que no se ve. | En el perímetro: lo que no está enumerado en el contrato no se transmite. Y en comprobar si la operación constituye sucesión de empresa, que no depende del título del documento sino de lo que realmente se transmite. |
No hay una opción mejor en abstracto. La compra de participaciones suele imponerse cuando el valor está en licencias, autorizaciones, homologaciones o contratos que no se pueden ceder sin perderlos, y cuando el vendedor quiere una salida limpia. La compra de activos gana terreno cuando el pasivo de la sociedad es opaco o hay contingencias que nadie quiere heredar. En medio hay muchas operaciones mixtas, y ahí es donde el contrato hace el trabajo fino.
Conviene no fiarse de la etiqueta del documento. Si lo que se transmite es una unidad económica que mantiene su identidad, opera la sucesión de empresa en el ámbito laboral, con independencia de cómo se titule el contrato: el adquirente se subroga en los derechos y obligaciones de la plantilla y, además, el Estatuto de los Trabajadores hace responder solidariamente a vendedor y comprador durante tres años de las obligaciones laborales anteriores a la transmisión que no se hubieran satisfecho. En materia tributaria existe una responsabilidad equivalente por las deudas del anterior titular derivadas de la actividad, y la propia Ley General Tributaria permite acotarla pidiendo a la Administración, con la conformidad del vendedor, una certificación detallada de esas deudas y responsabilidades. Solicitarla antes de firmar es una de las medidas más baratas y más olvidadas de una compraventa. El tratamiento fiscal de una vía y de la otra tampoco es el mismo, y se decide junto con los asesores fiscales de la operación.
Llevamos estas operaciones desde el despacho de Alicante y para toda España, en los dos lados de la mesa: comprador que quiere crecer adquiriendo y empresario que vende su sociedad por jubilación, por relevo generacional o porque le ha llegado una oferta. Una compraventa de empresa no exige que comprador, vendedor y abogado compartan ciudad; exige que alguien dirija la operación y sepa qué se está firmando en cada documento.
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Preguntas frecuentes sobre compraventa de empresas
¿Qué es la due diligence legal y por qué la necesito?
Es la revisión jurídica completa de la empresa objetivo antes de comprar: sociedades, contratos, empleados, litigios, deudas y cargas. Sirve para saber qué compras de verdad y para convertir los riesgos detectados en ajustes de precio o garantías del vendedor.
¿En qué se diferencia comprar las participaciones de comprar el negocio?
La diferencia está en qué se transmite. Al comprar las participaciones adquieres la sociedad entera —con su NIF, sus contratos, sus licencias, su plantilla y también su pasivo, incluido el que no haya aflorado—; al comprar el negocio adquieres solo los elementos que el contrato enumere, y la sociedad vendedora sigue existiendo con sus deudas.
La compra de participaciones se tramita más rápido, porque los contratos con terceros siguen vigentes y no hay que cederlos uno a uno, pero exige una due diligence más exigente y unas garantías del vendedor bien redactadas. La compra de activos deja fuera buena parte del pasivo, aunque no todo: cuando lo transmitido es una unidad económica que conserva su identidad, la ley hace responder al comprador de determinadas obligaciones laborales, de Seguridad Social y tributarias derivadas de la actividad. Lo comparamos punto por punto más arriba, en la sección sobre compra y venta de sociedades mercantiles.
¿Qué contrato se firma para comprar una empresa?
El documento principal es el contrato de compraventa: de participaciones o acciones cuando se compra la sociedad, y de activos o de unidad de negocio cuando se compra solo el negocio. Casi nunca va solo.
Antes se firman el acuerdo de confidencialidad y la carta de intenciones, que fijan por escrito exclusividad, calendario y precio orientativo. Después, o a la vez, pueden firmarse el pacto de socios —si el comprador entra acompañado— y los compromisos de permanencia o de no competencia del vendedor. En una sociedad limitada, además, la transmisión de participaciones debe formalizarse en escritura pública ante notario. Lo que decide el resultado no es el nombre del documento, sino su contenido: precio y ajustes, manifestaciones y garantías del vendedor, límites de responsabilidad y la garantía que respalda ese compromiso. El trabajo de redacción y negociación lo explicamos en el área de derecho de contratos.
¿Cuánto cuesta comprar una pyme en España?
No hay una cifra estándar: depende del tamaño, el sector y la situación de la empresa. Lo que sí es estándar es el método para no pagar de más: due diligence rigurosa, precio con ajustes y garantías bien redactadas. Los honorarios del despacho se presupuestan cerrados antes de empezar.
¿Puedo vender mi empresa si tiene deudas?
Sí, con la estructura adecuada: las deudas se descuentan del precio, se asumen expresamente o se reestructuran antes de vender. Si la carga es inasumible, existen alternativas como el plan de reestructuración o la venta de la unidad productiva dentro de un concurso.
¿Cuánto dura una compraventa de empresa?
Una operación de pyme bien llevada suele moverse entre dos y seis meses desde la carta de intenciones hasta el cierre, según la complejidad de la due diligence y de la negociación.
Ya tengo asesor financiero. ¿Para qué necesito abogados?
Son papeles complementarios: el asesor financiero fija valor y encuentra contraparte; nosotros hacemos que lo pactado sea exigible y que los riesgos queden donde deben — en el contrato.
HABLEMOS
Hablemos antes de que firmes nada
Un contrato de compraventa se negocia una vez. Llega a esa mesa con la operación bien armada.
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